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中科建债务迷局:内部曝400多家子公司存大量挂靠

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近年来随着债务频繁违约爆雷,一些非知名央企开始以陷入债务困境这种特殊的方式进入公众视野。过去一年时间,最为典型的就是总部位于上海的中科建设开发总公司(下称“中科建”),此前它只是中国科学院下属一家籍籍无名的后勤企业。

公开资料显示,中科建是一家全民所有制企业,其前身为中国人民解放军军事科学院工程局,1999年军企改革,以“军转地”的方式划归中科院管理。该公司此前长期从事部队营房建造、国防建设业务。目前,中国科学院行政管理局持有中科建100%的股份,法定代表人为顾玮国。

2012年之前,中科建只做建筑施工承包,没有涉足其他领域,基本没有融资贷款,施工工程中有不少是军事工程,也获得过奖项。公司原总部设在北京中关村中国科学院,2014年总部迁入上海。

中科建设官网在“大事记”栏目中称,2014年10月1日,公司新一届领导班子成立。此时,顾玮国由副总经理岗位升任为总经理。

此后几年,中科建“蒙眼狂奔”,在资本市场上以央企身份大举融资,然后在2018年5月突然资金链断裂,公司业务濒临崩溃,留下数百亿债务,一地鸡毛,至今清理过程仍然举步维艰。

中科建总经理顾玮国向21世纪经济报道记者表示,“对外科学院有统一的口径。目前预重整正有条不紊地推进,详细的情况还没有到对外披露的时候,相关情况确认了也可以第一时间向媒体公告”。

中科建管理人方面也表示,方案正在制定,投资者也在接洽中,目前还处于保密阶段。至于预重整是否会进入正式的重整程序,需要债权人会议来决定。

中科建700亿债务迷局:内部人自曝400多家子公司存在大量挂靠短短四年多时间,中科建旗下子公司从7家增至405家,呈爆发式增长。图视觉中国

四年超常规发展

21世纪经济报道记者获得的一份PPN发行材料显示,2014年末,中科建总资产仅为61.61亿元,总负债仅有37.14亿元,资产负债率60.29%。截至2015年6月末,中科建合并范围内的子公司有7家,其中6家法定代表人为顾玮国。

不过,此后几年,该公司一路高歌猛进,依靠大规模举债快速发展,资产负债表迅速膨胀。

此后两年的审计报告显示,2015年末,中科建总资产为123.72亿元,总负债为90.29亿元。2016年末,总资产快速膨胀至407.72亿元,负债增加到282.2亿元。截至2016年末,中科建纳入并表的子公司共计20家,比2015年末增加9家。

在中科建快速发展的过程中,各路资金蜂拥而至,有银行贷款、非公开定向债务融资工具(PPN)、售后回租、债权转让回购、信托、私募、P2P,甚至民间借贷,只要能融到钱的方式,不论价格如何,该公司都敢用。

到2018年初,该公司债务已高达560亿。根据此前顾玮国所述,受到“中科系”波及的金融机构共178家,其中既有许多草根金融机构,也有摩根士丹利这样的国际大行。

2020年1月6日,中科建发布公告称,由于规模为15亿元的“15中科建PPN001”违约,经债权人申请,2019年11月21日,上海市第三中级人民法院已经受理中科建设开发总公司预重整一案,由方达律师事务所担任预重整期间的管理人。

4月16日,中科建预重整案第一次债权人会议召开,21世纪经济报道记者曾独家获悉,从今年1月2日到3月26日,管理人一共收到740份债权申报,涉及债权人2035名,涉及总金额699.23亿元。不过这700亿元的申报额中(不排除有重复申报),近500亿元还未能找到中科建相应的台账对应。

为此,管理人方面表示:“我们已经向其他公司询证,有的主债务人不是我们,我们向融资方和担保方询证了。目前,我们还没发放第一批债权确认表。”

会上还透露,中科建旗下有各级控股、参股公司448家,呈现以中科建为“伞尖”的伞形结构。其中,未注销分公司40家,各级子公司405家,中科系另一个运营主体“中科建飞投资控股集团有限公司”(穿透后为中科院行管局100%控股)下设42家子公司。

这也就意味着,从2014年至2018年,短短四年多时间,中科建负债从60亿暴增至700亿,增了10倍之多。旗下子公司从7家增加到405家,呈爆发式增长。

至于众多的分子公司,中科建管理人方面表示,中科建一级子公司只有40多家,400多家是加上子公司的子公司和其他可能的参股公司。不过,法律上子公司是独立的。

最新的情况,管理人进驻后恐怕也未摸清全貌。

根据管理人给债权人披露的信息,审计机构对中科建本部及23家分公司的财务数据进行核销后给出了一个初步数据。截至2019年末,中科建账面总资产299.82亿元,主要资产为应收款和长期股权投资,这两类资产共计278.64亿元,占中科建账面总资产的92.94%。与此同时,账面负债总额为361.37亿元,所有者权益为-61.55亿元。此外,还有17家未注销的分公司资产负债数据尚在调查中。

大量“挂靠”公司存在

也有中科建内部人士向21世纪经济报道记者透露,中科建之所以如此迅速发展,旗下的子公司一下子那么多,除了部分是并购而来的,很多都是外部挂靠的项目公司。这些公司名义上是中科建子公司,实际出资却另有其人,也就是实际控制人或实际出资人(以下简称“实控人”),并非中科建,公司的资产、运营一般由实控人控制,但是会借用中科建的名头融资或者参与项目招投标等,有的也会用到中科建的某种等级资质。

如此,一种似乎合理的解释是,中科建作为最上层的控股公司,承担了集团绝大部分的负债和担保责任,而核心资产则主要沉淀在旗下各个子公司,如果融资资金实际由下面的子(分)公司使用,但到期不还,中科建自然债务压力剧增。

中科建管理人也曾在第一次预重整会议上表示,由于内外部多种原因,中科建对部分分、子公司暂不具有实际控制力,甚至不掌握个别分、子公司的财务、经营状况。

这位人士透露,民企之所以找央企挂靠,主要是借用央企的名头。“国企对外资源协调能力更强,更容易得到项目。国企的融资也相对更容易,民企融资规模有限,成本高还不一定能借到。”

据其介绍,中科建系统内挂靠企业大量存在。中科建一份审计报告也显示,截至2016年末,中科建还有未纳入合并范围的投资公司55家。其中有13家是2017年成立的;有11家持股比例低于50%;另有24家未实际履行出资义务;还有6家虽已经出资,但属于代为出资;有1家属于未完全支付对价。

据介绍,除了子公司,有些行事蹊跷的分公司也不排除是挂靠。比如某西部分公司,在一份借贷纠纷的判决书中,对于到底是该公司负责人个人借款还是分公司借款,中科建出具两份截然不同的材料。第一份为《中科建设开发总公司XX分公司委托收款通知》,用于证明委托收款,之后又作出截然相反的表述,称是其借款。

在分公司的另一期诉讼判决书中,也显示在提交给法院的诉讼文件中,该公司所加盖的印章存在不一致,在该案中就使用了3枚不同印章,其他证据也证明这家公司多枚印章同时使用的情形。

至于挂靠的情况,顾玮国接受21世纪经济报道记者采访时表示:“历史遗留的问题是有的,后来就把所有的挂靠分包都取消了。”

管理人方面则表示挂靠的情况需要进一步调查。

第一次预重整大会中,管理人曾披露:“2019年12月24日,管理人在进驻中科建的第一时间对部分印章证照进行了接管,截至目前,管理人已接收中科建(包括分公司)印章89枚,证照57份。”这也意味着,中科建40家分公司,各级子公司405家,大部分没有上交印章和证照。

高额融资顾问费

除了中科建自身为了“借新还旧”或者“收购项目”需要大肆融资外,原本渴求资金的一些民企或实控人挂靠在中科建旗下后,便开始利用“央企”这块金字招牌“疯狂”融资。

21世纪经济报道记者获得多份中科建融资明细显示,截至2018年末,中科建本部的负债为41.26亿元,融资成本从4.8%到24%不等。债权人有摩根士丹利这样的国际性银行,也有国内银行、信托和融资租赁等。

而中科建的子公司中统计的未偿还融资规模为79.22亿元,融资渠道更加五花八门。如中科浩飞旗下的上海中科科创文化集团有限公司,曾以超过72%的年化利率向一家园林公司和个人短期借款,也曾以14%-15%的利息向私募基金融资。福建海西中科建设有限公司也曾向小贷进行商票融资和以日0.23%的利率向个人借钱。

此外,中科建的分公司还有融资6.57亿元(可能统计不全)。在分子公司的融资中,由中科建进行担保的融资为32.27亿元。

不过这一数据未经中科建官方及管理人确认,不排除是部分统计情况。

为什么这些金融机构如此青睐中科建?内部人士透露,除了全民所有制企业的身份以外,一部分金融机构联合“中介机构与人士”可能还存在另外的潜规则。

一位参与中科建融资过程的内部人士透露,不少金融机构几亿元的融资,要求通过第三方收取的财务顾问费高达数千万元。比如,中科建某分公司,在向一家信托公司融资3亿元的同时,需要向一家第三方中介机构支付高达近1200万元的财务顾问费。

中科建一家子公司向金融机构融资6亿元的同时,也需要向一家“中介机构”支付1200万元顾问费。

该人士表示,实际操作的情况是,企业已经和金融机构谈妥了融资规模和条件,然后根据金融机构有关人士的要求再和第三方签订融资顾问协议,支付相应的费用。

21世纪经济报道记者经由裁判文书网获取的一份判决书也显示,甚至中科建旗下企业负责融资的人员也会在融资顾问费中收取回扣。

比如,朱某是中科建名下一个子公司投融资部经理,在经办中科建与太平石化金融租赁有限公司融资租赁业务过程中,通过中介人员刘某某的居间介绍,促成中科建公司与太平石化公司签订《融资租赁合同》,以融资租赁的形式,向太平石化公司融资3亿元,并支付给太平石化公司年化6%-7%的利息。中科建及子公司支付给刘某某中介费1800万元,再由刘某某返还给朱某个人“中介咨询费”600万元,朱某某也因受贿罪被判处缓刑。

有银行业人士分析认为,顶着国企名头,愿意支付较高融资成本,再加上额外的财务顾问费,这可能是中科建能获得巨额融资的重要因素。

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